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水泥电线杆-603606:东方电缆2018年年度股东大会会议资料

603606:东方电缆2018年年度股东大会会议资料   查看PDF原文 公告日期:2019-04-27 股票代码:603606 宁波东方电缆股份有限公司2018年年度股东大会会议材料 2018年年度股东大会 会议资料 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 股票代码:603606 宁波东方电缆股份有限公司2018年年度股东大会会议材料 目 录 一、股东大会会议议程…………………………………………………….1 二、股东大会会议须知 ....….......................................................................4 三、股东大会会议议案…………………………………………………….5 1、2018年度董事会工作报告 ????????????????5 2、2018年度监事会工作报告 ????????????????16 3、2018年年度报告全文及摘要 ???????????????22 4、2018年度财务决算报告 ?????????????????23 5、2019年度财务预算报告 ?????????????????30 6、2018年度利润分配方案?????????????????32 7、关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ??????????34 8、公司独立董事2018年度述职报告?????????????35 9、关于开展2019年度原材料期货套期保值业务的议案 ?????50 10、关于申请银行综合授信额度的议案 ????????????52 11、关于修订《公司章程》并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案??????????????????????????????54 股票代码:603606 宁波东方电缆股份有限公司2018年年度股东大会会议材料 宁波东方电缆股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间:2019年5月7日14:00 会议地点:宁波东方电缆股份有限公司会议室 (浙江省宁波市北仑区江南东路968号) 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长夏崇耀先生 —签到、宣布会议开始— 1、与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》 2、董事长宣布会议开始并宣读现场会议出席情况 3、推选现场会议的计票人、监票人 4、董事会秘书宣读大会会议须知 —会议议案— 5、宣读议案1《2018年度董事会工作报告》 6、宣读议案2《2018年度监事会工作报告》 7、宣读议案3《2018年年度报告全文及摘要》 8、宣读议案4《2018年度财务决算报告》 9、宣读议案5《2019年度财务预算报告》 10、宣读议案6《2018年度利润分配方案》 11、宣读议案7《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 12、宣读议案8《公司独立董事2018年度述职报告》 13、宣读议案9《关于开展2019年度原材料期货套期保值业务的议案》 14、宣读议案10《关于申请银行综合授信额度的议案》 15、宣读议案11《关于修订并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》 —审议、表决— 16、对股东及股东代表提问进行回答 17、大会对上述议案进行审议并投票表决 18、计票、监票工作 —宣布现场会议结果— 19、董事长宣读现场会议表决结果 —等待网络投票结果— 20、董事长宣布现场会议休会 21、汇总现场会议和网络投票表决情况 —宣布决议和法律意见— 22、董事长宣读本次股东大会决议 23、律师发表本次股东大会的法律意见 24、签署会议决议和会议记录 25、主持人宣布会议结束 宁波东方电缆股份有限公司 2018年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定,特制订本须知,望出席股东大会的全体人员予以遵守: 一、请参加会议的股东按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证明,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议正式开始后,迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况,听从见证律师意见。 二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。 三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,如需发言,请向会议工作人员备案,公司将统一安排发言和解答。 四、会议期间请将手机调至静音状态,请勿录音录像。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。股东在投票表决时,请在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。 六、本次股东大会共审议十一项议案,第一至第十项为普通决议议案,第十一项为特别决议议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议案一 宁波东方电缆股份有限公司 2018年度董事会工作报告 (报告人:董事长夏崇耀先生) 各位股东及股东代表: 2018年,我国经济继续保持缓中趋稳、稳中向好的总体态势,但受中美贸易摩擦、国内经济周期性与结构性的调整等因素影响,民营经济发展面临了严峻的挑战。2018年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定,依法履行董事会的职责,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责、科学决策。公司管理层遵循“东方制造、高端引领;健康东方、成就未来”的战略思路,不断推进市场开拓、加强内部控制、完善公司治理,提升公司规范运作能力,带领公司上下紧紧围绕年初制定的发展战略和工作方针,积极推动公司各项业务的发展,保障了公司的良好运作和可持续发展。 现就公司董事会2018年度主要工作报告如下: 一、2018年度经营情况的简要概况 近年来,国家对海洋经济开发给予较大政策支持,沿海岛屿建设开发、海上石油勘探、海上风电、沿海核电等产业呈现良好发展势头。2017年起,我国海上风电行业步入快速发展阶段,根据国家“风电发展十三五规划”,到2020年全国海上风电开工建设规模达到10GW,力争累计并网容量达到5GW以上。据相 关资料统计,目前在建、核准待建和核准前公示的海上风电项目对应的投资规模 约9300亿元。按照单位千瓦海上风电项目海缆的平均造价1700元估算,仅考 虑目前在建和已核准项目,海缆市场规模约490亿元。公司自2005年起研发海 底电缆,经过十几年的发展与积淀,2018年海洋缆业务展现出强劲的拉动力。 2018年度,公司实现营业收入302,422.17万元,较上年同期增加96,225.37 万元,增长46.67%,本期归属于上市公司股东的净利润17,143.38万元,同比增 长241.55%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,099.08 万元,同比增长345.09%。截至2018年12月31日,公司总资产341,285.80万 元,同比增长15.45%;归属于上市公司股东的所有者权益173,013.42万元,同 比增长9.43%,每股收益0.34元,每股净资产3.44元。海缆产品营业收入占公 司整体营业收入比重从2017年的5.76%上升到2018年的35.47%。 二、报告期内董事会日常工作情况 (一)本年度董事会召开情况 2018年,公司共召开10次董事会会议,会议的召集与召开程序、出席会议人 员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。公司董 事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会,建立并完善了议事 规则,各委员会分工明确,为董事会的决策提供科学和专业的意见,确保董事会 对经营层的有效监督,会议具体情况如下: 召开时间 届次 主要议题 2018年3 第四届董事会 《关于修订的议案》;《关于修订公司 月6日 第11次会议 的议案》;《关于修订公司的议案》; 《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》; 《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的 议案》;《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。 2018年3 第四届董事会《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。 月22日 第12次会议 2018年4 第四届董事会《2017年度总经理工作报告》;《2017年度董事会工作报告》;《2017 月16日 第13次会议 年年度报告全文及摘要》;《2017年度财务决算报告》;《2018年度财 务预算报告》;《2017年度利润分配预案》;《关于续聘公司2018年度 审计机构的议案》;《关于会计政策变更的议案》;《公司董事会审计委 员会2017年度履职情况报告》;《公司独立董事2017年度述职报告》; 《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》;《关于公司募集资金 存放与实际使用情况专项报告的议案》;《关于公司高级管理人员薪酬的 议案》;《关于调整公司组织机构的议案》;《关于开展2018年度原材 料期货套期保值业务的议案》;《关于公司暂缓以募集资金投资建设“海 洋能源互联用海洋缆系统项目”的议案》;《关于召开公司2017年年度 股东大会的议案》。 2018年4第四届董事会《2018年第一季度报告》 月24日 第14次会议 2018年5第四届董事会《关于修改并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的月30日 第15次会议 议案》;《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。 2018年8第四届董事会《2018年半年度报告全文及摘要》;《关于公司2018年半年度募集资金 月16日 第16次会议 存放与使用情况专项报告的议案》;《关于将首次公开发行股票节余募集 资金用于永久性补充流动资金的议案》。 2018年9第四届董事会《关于全资子公司拟转让部分闲置土地使用权的议案》;《关于拟投资设月13日 第17次会议 立海洋工程控股子公司的议案》;《关于在广东阳江拟投资设立全资子公 司的议案》。 2018年10第四届董事会《公司2018年第三季度报告》 月19日 第18次会议 2018年12第四届董事会《关于拟投资建设“高端海洋能源装备电缆系统项目”并签订对外投资协月10日 第19次会议 议的议案》;《关于参与竞拍国有土地使用权的议案》;《关于变更募集 资金投资项目的议案》;《关于拟终止浙江定海工业园区“高等级海洋装 备电缆及海洋特种电缆产业基地”项目的议案》;《关于召开公司2018 年第四次临时股东大会的议案》。 2018年12第四届董事会《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 月28日 第20次会议 (二)董事会召集股东大会情况 2018年共召开1次年度股东大会,4次临时股东大会,股东大会的召集、召开、 出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定,股东大 会决议合法、有效。严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行董事会职 责,逐项落实股东大会决议的内容,具体会议情况如下: 会议 会议 召开日 决议披 会议主要内容 披露索引 届次 类型 期 露日期 2018年临时股2018年2018年《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品上海证券 第一次东大会 1月151月16的议案》;《关于修改并提请股东交易所网站 临时股 日 日 大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。 东大会 cn公告编号: 2018-003 2018年临时股2018年2018年《关于修订的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》;《关于修订公司的议案》。 2017年年度股2018年2018年《2017年度董事会工作报告》;《2017年度上海证券交易 年度股东大会 5月115月12监事会工作报告》;《2017年度报告全文及所 网 站 东大会 日 日 摘要》;《2017年度财务决算报告》;《2018 年度财务预算报告》;《2017年度利润分配cn公告编号: 方案》;《关于续聘公司2018年度审计机构2018-024 的议案》;《公司独立董事2017年度述职报 告》;《关于开展2018年度原材料期货套期 保值业务的议案》;《关于公司暂缓以募集 资金投资建设“海洋能源互联用海洋缆系统项 目”的议案》。 2018年临时股2018年2018年《关于修改《公司章程》并提请股东大会授权上海证券 第三次东大会 6月156月16董事会办理工商变更登记的议案》 交易所网站 临时股 日 日 东大会 cn公告编号: 2018-29 2018年临时股2018年2018年《关于拟投资建设“高端海洋能源装备电缆系上海证券 第四次东大会 12 月12月29统项目”并签订对外投资协议的议案》;《关交易所网站 临时股 28日 日 于变更募集资金投资项目的议案》;《关于拟 东大会 终止浙江定海工业园区“高等级海洋装备电缆cn公告编号: 及海洋特种电缆产业基地”项目的议案》。 2018-066 报告期内,公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项 工作,相关工作均得以顺利开展并有效实施。 (三)董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会。报告期内,公司董事会各专门委员会按照各自议事规则的规定, 以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,为董事会科学高效决策,不断 完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。 (四)独立董事履职情况 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规定,认真履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见,充分发挥了独立董事作用,为董事会的科学决策提供了有效保障。 本年度三位独立董事均参加了公司10次董事会和5次股东大会,独立董事投入了必要的时间和精力,通过听取管理层汇报、实地考察等形式,充分了解公司经营情况和董事会会议议题内容,在董事会会议上建言献策,积极参与各项审议并对公司的重大事项进行决策,切实维护了公司全体股东的合法权益。 三、公司治理情况 1、深入推进内控体系建设,完善法人治理结构 2018年,公司根据《企业内部控制基本规范》的监管要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制、日常监督和专项监督的基础上,对公司及子公司的筹资与投资管理、采购与付款管理、人力资源管理、资产管理、生产运营管理、销售与收款管理、预算管理等进行了检查和评审;通过执行检查和不断整改优化,完善了内部管理制度,强化了风险管控。 2018年,公司结合实际情况,进一步修订完善内部控制相关制度,持续推进公司规范治理水平。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 2018年,公司没有为控股股东提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 2018年,公司董事、监事以及高级管理人员认真履行职责,保证公司治理结构的规范性和有效性;公司对《公司章程》《对外担保管理制度》等制度进行了修订,进一步提升了公司治理的规范化水平;积极安排公司董事、监事、高级管理人员参加宁波证监局及中国上市公司协会组织的专题培训,提升履职能力。主动接受监事会的监督,为监事会的正常履职创造良好的条件。 2、加强信息披露和内幕信息管理,切实保障投资者权益 公司严格遵守《内幕信息知情人登记备案管理办法》,在编制定期报告及筹划重大事项时,严格履行登记、报备义务,保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展,有效维护了广大投资者的权益。 报告期内,公司完善信息披露工作机制,认真自觉履行信息披露义务,优化信息披露管理流程,有效提升公司对外披露信息的质量和透明度,切实提高公司规范运作水平和透明度。 2018年,公司按照规定的时限及时报送并在指定报刊、网站披露定期报告及公告文件124份,获得上海证券交易所信息披露工作B级评价。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,能客观地反映公司发生的相关事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、强化投资者关系和市值管理工作,提升公司投资价值 2018年,公司高度重视投资者关系管理工作,构建和谐的投资者关系,通过邮箱、互动平台、及时更新公司网站相关信息等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。开通投资者专线耐心解答各类问题,并将投资者的合理意见和建议 及时传递给公司管理层,形成了良性互动,构建了沟通的桥梁。建立起了公开、公正、透明、多维度的投资者关系,加深了投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解,切实提升了公司价值及市场影响力,维护了上市公司的良好形象。 公司通过路演、反向路演、邀请投资者实地调研等多样化手段加强与投资者沟通交流,引导投资者提升对上市公司的价值认同。2018年6月14日公司举行了投资机构及媒体集中调研活动。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈,同时,认真做好调研活动档案的建立和保管,并切实做好未公开信息的保密工作。 2018年,公司海洋缆产品所处的行业发生较大变化,海洋输配电、海上风电领域飞速发展,公司海缆产品产销实现较大幅度增长。2018年全年,上证综指下跌24.59%,深证成指下跌34.42%,创业板指下跌28.65%,虽然面对严峻的资本市场形势,基于公司的基本面不断提升及合理妥善的市值管理工作,至2018年末,公司的市值较年初增幅约30%,市值管理成果显著。 公司坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念,维持稳定良好的现金分红政策,为股东回报和市值提升提供坚实支撑;保护中小投资者的利益和股东的合法权益,努力实现公司价值和股东利益最大化,推进公司在资本市场长期健康发展。 四、2019年主要工作计划 2019年是新中国成立70周年,也是实现“十三五”发展规划的关键之年,公司围绕高质量发展要求,积极把握国家发展海洋经济、“一带一路”倡议等重要机遇,遵循“东方制造,高端引领;健康东方,成就未来”的战略思路,围绕 企业未来发展方向及定位,牢牢抓住主业不动摇,抓住自主创新不动摇,董事会将以股东利益最大化为着眼点,根据公司发展战略规划,结合生产经营实际情况,通过资本运作、科技创新等措施,加快“2+1”产业发展格局和“2+1”市场体系的形成,实现以东部为轴线,布局南部及国际,打造系统集成、产业链整合及系统设计能力,同时以强化内控制度建设为保障,不断提升公司的运行效率和核心竞争力,进一步推动企业实现“成为拥有自主知识产权,具备世界先进水平,具有国际核心竞争力的现代企业”的宏伟愿景。 1、扎实做好董事会日常工作,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,科学正确决策重大事项,制订公司战略目标、产业定位,经营计划及投融资方案,对经理层工作进行有效及时的检查与督导,促进经营层工作有序开展。进一步加强公司内部控制体系及内部控制定期监督机制,提升企业管理水平和资本市场风险防控能力,为公司股东合法权益的保护提供有力保障。 2、公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》的要求,本着对公司及全体股东负责的态度,切实有效的贯彻执行股东大会的各项决议及授权的相关事项。 3、根据公司未来发展战略规划,充分利用资本市场平台,发挥资本市场助推企业发展的作用,按照“高质量建设,高标准管理”的要求,推进重大项目建设,形成“2+1”产业发展格局,打造世界一流,国内顶尖的高端海洋能源装备电缆基地。建立严格的投融资风险控制和防范体系,合理配置资产,实现自有资本的最大增值和核心产业的持续发展。通过发行股票、债券及其他资本运作方式和金融衍生产品,扩大公司直接融资能力,全面促进产业结构的优化升级,提升主营业务的核心竞争力和可持续发展能力,更大程度地发挥资本在企业发展中的 推动性作用。 4、加强投资者关系管理,持续认真做好信息披露工作,坚持以投资者需求为导向,及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息,进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性,主动接受社会和广大投资者的监督。依托股东大会、上证e互动、投资者交流会等交流平台,采用请进来、走出去等多种形式与投资者进行沟通交流,关注资本市场,重视市值管理。 5、加快科技创新能力,依托国家级企业技术中心,探索建立技术研发体系,建立以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系;以成果转化为重点,以承担国家项目为依托,进一步加强承接管理国家科技项目的能力和水平,加速创新成果转化及产业化。 6、提升人力资源管理,优化和完善人才培养机制,推进人才培养和储备,强化团队建设,提升公司在行业内的优秀人才吸引力,提高广大在职员工的忠诚度、满意度,保障优秀人才的市场吸引力,共享发展果实。 2018年度,在各位董事、监事和管理层的共同努力下,董事会圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。2019年,董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责,凝心聚力,锐意进取,充分发挥经营决策和管理指导作用,加快自主创新步伐,优化企业管理体系,防范企业风险,推动公司稳定可持续发展,以良好的业绩回报股东、回报社会。 以上报告,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案二 宁波东方电缆股份有限公司 2018年度监事会工作报告 (报告人:监事会主席项冠军先生) 各位股东及股东代表: 2018年度,宁波东方电缆股份有限公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议规则》等相关要求,按照依法合规、客观公正、科学有效的原则,忠实、勤勉、有效地履行监督职责,切实维护公司利益和投资者权益。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议,依据有关法律、法规和《公司章程》的规定,对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督,本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,积极参加监事会审议各项议案,积极开展相关工作,并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用,现将2018年度主要工作汇报如下: 一、监事会2018年主要工作情况 (一)监事会会议召开情况 公司本届监事会共有成员3名,分别为项冠军、孙平飞、张悦,其中项冠军为监事会主席,张悦为职工代表监事。 公司2018年共召开了7次监事会会议,各次会议召开情况如下: 召开时间 监事会届次 议案名称 2018年4月第四届第10次《2017年年度报告全文及摘要》;《2017年度监 16日 事会工作报告 》;《2017年度财务决算报告》; 《2018年度财务预算报告》;《2017年度利润分 配预案》;《关于会计政策变更的议案》;《关于公 司2017年度内部控制评价报告的议案》;《关于 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的 议案》;《关于开展2018年度原材料期货套期保 值业务的议案》《关于公司暂缓以募集资金投资 建设“海洋能源互联用海洋缆系统项目”的议 案》。 2018年4月第四届第11次《2018年第一季度报告》。 24日 2018年8月第四届第12次公司《2018年半年度报告全文及摘要》;《关于公 16日 司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》;《关于将首次公开发行股票节余募 集资金用于永久性补充流动资金的议案》。 2018年9月第四届第13次《关于全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 13日 的议案》;《关于拟投资设立海洋工程控股子公司 的议案》;《关于在广东阳江拟投资设立全资子公 司的议案》。 2018年10第四届第14次《公司2018年第三季度报告》 月19日 2018年12第四届第15次《关于拟投资建设“高端海洋能源装备电缆系统 月10日 项目”并签订对外投资协议的议案》;《关于参与 竞拍国有土地使用权的议案》;《关于变更募集资 金投资项目的议案》;《关于拟终止浙江定海工业 园区“高等级海洋装备电缆及海洋特种电缆产业 基地”项目的议案》。 2018年12第四届第16次《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 月28日 的议案》 (二)列席董事会和股东大会情况 2018年度,在公司股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,监事会全体成员列席了公司10次董事会、5次股东大会会议,并积极参与公司重大决策的讨论,依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。 二、监事会对公司有关事项的审核意见 (一)公司依法运作情况 报告期内,公司依法规范运作,经营决策程序合法,公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况,符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公 司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业,未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查,监事会认为,公司财务会计制度建全,结构合理,管理规范,财务状况良好。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度的财务进行了审计,其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量,符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。 (三)募集资金使用管理情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的精神,为了提高闲置募集资金的运作效率和收益,降低募集资金闲置成本,在保证募集资金项目建设和使用的前提下,公司以不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。该项议案已经公司2018年12月28日第四届董事会第16次会议审议通过。2018年度,公司首次公开发行股票节余募集资金(含利息收入)3,257,604.92元用于永久性补充流动资金并已转入公司基本账户,该事项于2018年8月16日召开的第四届董事会第16次会议审议通过,9月11日,公司已办理完毕首次公开发行股票募集资金专户的注销手续。 本年度,公司非公开发行A股股票募集资金项目发生了变更。海洋能源互联用海洋缆系统项目因项目所在地政府正在进行港口规划调整,募投项目拟建码头 审批暂时存在障碍,项目不具备开工建设条件。2018年12月10日召开的第四届董事会第十九次会议,2018年12月28日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,将原拟投入“海洋能源互联用海洋缆系统项目”的募集资金全部用于“高端海洋能源装备电缆系统项目”。 经核查,公司募集资金存放符合规定,募集资金的使用、变更均履行了相应的程序,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。监事会将继续做好监督审核工作。 (四)重大资产收购、出售情况 报告期内,公司无重大资产收购、出售情况。 (五)对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,结合公司实际情况,建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内,监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为:公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度。 (六)公司对外担保及股权、资产置换情况 2018年度公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (七)对公司《2018年年度报告全文及摘要》的审核意见 报告期内,监事会对公司《2018年年度报告全文及摘要》进行了认真审议。监事会认为:公司《2018年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合相关 法律法规的规定,所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (八)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查,监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求,建立了内幕信息知情人管理制度体系,报告期内公司严格执行内幕信息保密制度,严格规范信息传递流程,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 2019年,监事会依照相关法律、法规的要求,本着对全体股东负责的原则,以财务监督和内部控制为核心,继续对公司董事、高级管理人员的履职情况,公司股东大会、董事会的运行情况及公司日常经营等方面进行监督,提升内部管理水平,降低公司经营风险,促进公司的规范运作和发展。监事会成员将不断提高工作能力,恪尽职守,增强自律、诚信意识,进一步规范和完善监事会工作机制,切实担负起保护广大股东权益的责任,与董事会和全体股东一起共同促进公司持续、健康、稳定的高质量发展。 以上报告,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案三 宁波东方电缆股份有限公司 2018年年度报告全文及摘要 (报告人:董事会秘书乐君杰先生) 各位股东及股东代表: 为做好上市公司2018年年度报告的披露工作,根据上海证券交易所相关要求,公司已完成2018年年度报告全文及摘要的编制工作,并在规定时间内进行了披露,具体内容详见上海证券交易所网站()。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案四 宁波东方电缆股份有限公司 2018年度财务决算报告 (报告人:财务总监柯军先生) 各位股东及股东代表: 现就宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务决算情况报告如下,请予以审议: 一、2018年度公司财务报告的审计情况 公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所审计,并以天健审〔2019〕号文出具了标准无保留意见的审计报告。审定公司合并实现营业收入302,422.17万元,同比增加46.67%;实现营业利润19,767.12万元,同比增加254.78%;实现归属于母公司的净利润17,143.38万元,同比增加241.55%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润16,099.08万元,同比增加345.09%。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2018年12月31日 2017年12月31日 变动比率(%) (或2018年度) (或2017年度) 营业收入 3,024,221,686.15 2,061,968,019.66 46.67 归属于上市公司股东的净利润 171,433,835.63 50,193,559.99 241.55 归属于上市公司股东的扣除非经 160,990,787.55 36,170,484.98 345.09 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 496,335,355.17 -670,994,413.03 不适用 归属于上市公司股东的净资产 1,730,134,205.46 1,581,062,917.57 9.43 总资产 3,412,857,957.35 2,956,101,015.43 15.45 (二)主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 基本每股收益(元/股) 0.34 0.12 183.33 稀释每股收益(元/股) 0.34 0.12 183.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32 0.09 255.56 (元/股) 加权平均净资产收益率(%) 10.37 5.77 增加4.6个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 9.73 4.15 增加5.58个百分点 产收益率(%) 三、财务状况、经营成果和现金流量分析 (一)资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截止2018年12月31日,公司资产总额3,412,857,957.35元,主要资产构 成及变动情况如下: 单位:元币种:人民币 本期期 上期期 本期期末金 末数占 末数占 额较上期期 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 末变动比例 情况说明 的比例 的比例 (%) (%) (%) 主要系本期货 货币资金 1,169,924,940.38 34.28 833,960,914.51 28.21 40.29 款回收金额增 加及预收货款 增加。 应收票据 主要系本期营 及应收账 888,641,250.51 26.04 624,279,126.42 21.12 42.35 业收入增长带 款 动应收款增加。 主要前期预付 预付款项 40,337,596.59 1.18 71,993,563.57 2.44 -43.97 的原材料本期 到货。 其他应收 72,097,303.03 2.11 23,302,214.87 0.79 209.40 主要系支付土 款 地购置保证金。 主要系上期末 其他流动 未抵扣进项本 资产 2,650,205.53 0.08 63,313,943.27 2.14 -95.81 期抵扣。 固定资产 477,804,026.46 14.00 367,469,558.77 12.43 30.03 主要系本期技 改项目竣工验 收在建工程转 固。 长期股权 0.00 0.00 2,645,879.26 0.09 不适用 主要系本期出 投资 售宁波绿捷新 能源有限公司 的股权。 在建工程 55,536,338.64 1.63 103,817,440.01 3.51 -46.51 主要系本期在 建工程转固。 其他非流 主要系本期购 动资产 13,467,146.20 0.39 22,863,689.07 0.77 -41.10 建长期资产减 少。 2、负债结构及变动情况 截止2018年12月31日,公司负债总额1,678,723,393.80元,主要负债构 成及变动情况如下: 单位:元币种:人民币 本期期 本期期末 上期期末 末金额 项目名称 本期期末数 数占总负 上期期末数 数占总负 较上期 情况说明 债的比例 债的比例 期末变 (%) (%) 动比例 (%) 以公允价值计量 且其变动计入当 264,758.60 0.02 0.00 0.00 不适用 主要系本期对原材料 期损益的金融负 进行套期保值。 债 预收款项 232,004,824.42 13.82 62,334,831.48 4.53 272.19 主要系海缆订单预收 款增加。 应付职工薪酬 18,424,222.24 1.10 11,071,676.39 0.81 66.41 主要系本期计提工资 及奖金增加。 应交税费 29,083,065.35 1.73 3,694,927.21 0.27 687.11 主要系本期收入、利 润增加,本期应交企 业所得税、增值税增 加。 其他应付款 10,803,542.88 0.64 7,214,062.33 0.52 49.76 主要系本期收到押金 保证金增加。 主要系专项应付款, 长期应付款 5,003,491.63 0.30 3,535,491.63 0.26 41.52 本期收到国家重点研 发计划项目专项经 费。 递延收益 36,504,032.98 2.17 24,996,966.68 1.82 46.03 主要系本期收到政府 补助增加。 3、所有者权益结构及变动情况 截止2018年12月31日,归属于上市公司股东的所有者权益 1,730,134,205.46元,主要所有者权益构成及变动情况如下: 单位:元币种:人民币 报表项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动比率(%) 变动原因 实收资本 503,157,324.00 372,709,129.00 35.00 主要系本期以资本公积转 增资本所致 (二)经营成果 单位:元币种:人民币 项目 2018年度 2017年度 增减幅度(%) 变动原因 营业收入 3,024,221,686.15 2,061,968,019.66 46.67 主要系海缆产品的营业收入同比增加 95,238.89万元,同比增长795.50%。 营业成本 2,523,796,953.19 1,795,064,034.36 40.60 主要系营业收入增长,营业成本相应增 长。 销售费用 108,701,985.36 73,611,681.73 47.67 主要系营业收入增长,销售费用相应增 加。 公司不断加大对海洋脐带缆、直流海洋 研发费用 100,505,142.21 65,741,116.72 52.88 缆、±500kV柔性直流海缆设计及制造 关键技术研究等研发项目的投入。 资产减值 主要系营业收入增长,期末应收账款项 损失 13,556,442.92 7,970,599.41 70.08 余额相应增加,计提的坏账准备随之增 加。 其他收益 7,104,256.35 15,649,917.00 -54.61 主要系本期收到与收益相关的政府补助 减少。 投资收益 6,896,048.74 -301,039.28 不适用 主要系本期取得理财收益所致。 公允价值 -264,758.60 0.00 不适用 主要系套期保值工具公允价值变动。 变动收益 资产处置 50,143.52 994,787.05 -94.96 主要系固定资产处置收益减少。 收益 营业外支 1,571,163.14 187,346.99 738.64 主要系本期对外捐赠增加所致。 出 所得税费 24,718,103.99 5,364,797.47 360.75 主要系当期所得税费用增加所致。 用 (三)现金流量情况 2018年,公司现金流量简表如下: 单位:元币种:人民币 报表项目 2018年度 2017年度 变动比率(%) 变动原因 经营活动产生的 496,335,355.17 -670,994,413.03 不适用 主要系本期货款回收增 现金流量净额 加,同比增加10.91亿 元。 筹资活动产生的 -40,970,335.28 1,174,947,869.62 不适用 主要系上期非公开发行 现金流量净额 收到募集资金及银行借 款增加,本期偿还银行 借款较多。 四、子公司经营情况 截止期末,公司拥有五家子公司,其中四家为全资子公司,分别是江西东方 电缆有限公司、宁波海缆研究院工程有限公司、东方海缆有限公司、阳江市东方 海缆技术有限公司;一家控股子公司系东方海洋工程(舟山)有限公司,公司持 股比例70%。子公司的经营情况和业绩情况如下: (一)江西东方电缆有限公司 江西东方电缆有限公司(以下简称“江西东方”)成立于2003年11月25 日,报告期末,江西东方注册资本人民币10,000万元,住所是江西省南昌市青 山湖区昌东工业区B-15号。江西东方的经营范围是许可经营项目:电线电缆、 通信电缆的生产、销售。一般经营项目:电线电缆、通信电缆的生产、销售。 截止期末,江西东方总资产8,788.16万元,总负债771.75万元,净资产8,016.41万元;2018年度实现营业收入14,183.23万元,利润总额468.73万元,净利润348.95万元。 (二)宁波海缆研究院工程有限公司 宁波海缆研究院工程有限公司(以下简称“海工院”)成立于2007年02月25日,报告期末,海工院注册资本人民币2,000万元,住所是宁波高新区扬帆路999弄1号。海工院的经营范围是一般经营项目:海洋工程、水下工程、海缆、管线铺设安装维修;海缆、脐带缆、海缆附件的研发、技术咨询、制造、销售;工程勘察、设计;高分子材料、金属材料的研发、技术咨询与销售。 截止期末,海工院总资产4,358.59万元,总负债435.88万元,净资产3,922.71万元;2018年度实现营业收入721.68万元,利润总额-46.59万元,净利润-46.59万元。 注1:截止2018年年度报告披露日,宁波海缆研究院工程有限公司经营范围已做变更,具体经营范围为:港口与航道工程、地基基础工程、海洋工程、水下工程的施工、技术服务;海缆、管线铺设安装维修;海缆、脐带缆、海缆附件的研发、技术咨询、制造、销售(制造限分支机构);工程勘察、设计;高分子材料、金属材料的研发、技术咨询与销售;电线电缆、电工材料、金属材料、包装材料、矿产品、化工原料及产品(除危险化学品)、贵金属的批发和零售;普通货物仓储;自营或代理各类货物及技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (三)东方海缆有限公司 东方海缆有限公司(以下简称“东方海缆”)成立于2016年07月05日,报告期末,东方海缆注册资本人民币20,000万元,住所是舟山市定海区岑港街道兴园路1号314室。东方海缆的经营范围是许可经营项目:海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆、海洋脐带缆、海洋动态缆、飞缆、海洋软管的研发、设计、制造、销售、安装及技术服务;海洋工程、输变电工程的设计与技术服务;海洋工程施工;承装、承修、承试电力设施;光缆、智能电缆、特种电缆、中高压电缆及其附件的制造;货物及技术的进出口贸易;水路货物运输、道路货物运输;普通货物仓储服务。 截止期末,东方海缆总资产9,350.28万元,总负债105.55万元,净资产9,244.73万元。因东方海缆项目暂缓,2018年度未发生营业收入,利润总额-313.66万元,净利润-313.66万元。 (四)阳江市东方海缆技术有限公司 阳江市东方海缆技术有限公司(以下简称“阳江东方”)成立于2018年9月26日,报告期末,阳江东方注册资本人民币1000万元,住所是阳江高新区科技企业孵化中心大楼二楼A5单元,阳江东方经营范围:海缆的生产销售、设计、安装及技术服务(生产项目另设分支机构经营);海洋工程设计,电力通信工程设计、技术开发及咨询服务;海洋工程、输变电配电工程、通信工程的施工及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止报告期末,公司尚未实际出资,阳江东方未开展实际经营。 (五)东方海洋工程(舟山)有限公司 东方海洋工程(舟山)有限公司(以下简称“东方海工”)成立于2018年10月12日,报告期末,东方海工注册资本人民币10,000万元,住所是浙江省舟山市岱山县岱东镇东兴中路11号4号楼109室。东方海工经营范围:海洋石油工程施工,海底工程设施(海底管道、海底电缆、海底光缆、动态缆、脐带缆及其他海缆产品)铺设、维修及安装服务,船舶管理及船舶、机械设备租赁,海洋工程设计、咨询服务,水路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止期末,东方海工总资产1,800.16万元,总负债0.04万元,净资产1,800.12万元。因东方海工尚处于筹建期,2018年度未发生营业收入,利润总额0.16万元,净利润0.12万元。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案五 宁波东方电缆股份有限公司 2019年度财务预算报告 (报告人:财务总监 柯军先生) 各位股东及股东代表: 现就宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度财务预算情况报告如下,请予以审议: 一、预算编制情况 2019年,公司将紧紧把握国家发展海洋经济、推进“一带一路”的重要 战略机遇,围绕高质量发展要求,以海洋高技术装备、新能源、轨道交通、电力、国防安全建设等国家战略要求为导向,牢牢抓住主业不动摇,抓住自 主创新不动摇,加快“2+1”产业发展格局和“2+1”市场体系的形成,提升 企业核心竞争力,加快“东方制造”走向世界高端。 二、预算编制基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。 4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。 5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。 6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。 三、2019年的财务预算主要指标: 单位:万元 币种:人民币 财务预算内容 2019年预算 2018年实际数 增减额度 增减变动 数 (%) 营业收入 407,079.65 302,422.17 104,657.48 34.61% 其中:主营业务收入 407,079.65 302,175.82 104,903.83 34.72% 净利润 25,000.00 17,143.42 7,856.58 45.83% 四、2019年年度财务预算编制说明 1、2019年公司将全力推进东部市场、南部市场及国际市场(“2+1”市场体系)的布局; 2、重大海缆项目订单增加,海洋高端产品销售比重进一步增加,带动整体毛利率提高; 3、依托国家发展海洋经济、推进“一带一路”倡议的有利条件,开拓央属企业的海外市场; 4、深化精益管理体系,通过智能化和信息化建设不断提升精益管理水平 特别提示:上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请特别注意。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案六 宁波东方电缆股份有限公司 2018年度利润分配方案 (报告人:董事会秘书乐君杰先生) 各位股东及股东代表: 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年度,公司(母公司)实现净利润172,299,516.36元,根据《公司法》及《公司章程》规定,按10%提取法定公积金17,229,951.64元,公司(母公司)当年实现的可供股东分配的利润为155,069,564.72元。累计可供股东分配的利润为491,598,509.91元。 截至2018年12月31日,公司资本公积余额为623,532,642.81元。 考虑到公司未来业务发展及项目建设对资金的需求,同时根据公司《未来三年股东分红回报计划》及《公司章程》相关的规定,对中小投资者实施稳定的现金分红回报,使全体股东在共同分享公司成长经营成果的同时,也有利于公司的长远发展。为此,经公司控股股东提议,公司2018年度利润分配预案为: 1、拟将公司(母公司)截至2018年12月31日的资本公积金623,532,642.81元,以母公司的总股本503,157,324股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增150,947,197股。 2、拟将公司(母公司)截至2018年12月31日可供分配的利润491,598,509.91元,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),共计派 发现金红利52,831,519.02元。 本次资本公积金转增股本及现金红利的利润分配预案实施后,公司总股本将增加至654,104,521股,留存未分配利润438,766,990.89元。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案七 宁波东方电缆股份有限公司 关于续聘公司2019年度审计机构的议案 (报告人:财务总监柯军先生) 各位股东及股东代表: 宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司2019年度审计机构,聘期一年。 天健为公司2018年度财务报告提供审计服务,工作认真,工作成果客观公正,能够实事求是地对公司的年度财务状况和经营成果进行评价,建议继续聘请天健为公司2019年度财务及内部控制审计机构。2019年度公司审计费用包括审计服务费用和与审计有关的其他费用,相关费用提请董事会授权公司经营层根据实际审计工作量酌定审计费用。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案八 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 (报告人:独立董事罗国芳先生) 各位股东及股东代表: 本人作为宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求,在工作中勤勉尽责,忠实履行职务,充分发挥了独立董事作用。现将2018年度职责履行情况报告如下: 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事,我具备独立董事任职资格,不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。本人履历情况如下: 罗国芳:男,1965年出生,本科学历,中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。历任宁波市财政税务学校教师、宁波市国税局直属的宁波明州会计师事务所副所长、宁波科信会计师事务所有限公司董事长、宁波市注册会计师协会常务理事、浙江省注册会计师协会理事、宁波银行股份有限公司第二、三届监事会外部监事、审计委员会主任。现任立信会计师事务所合伙人兼宁波分所所长,宁波东海银行外部监事,宁波热电股份有限公司独立董事。 二、出席公司会议情况 2018年度,公司共召开了10次董事会会议、5次股东大会会议,本人出席 董事会、股东大会情况如下表: 参加股东大 参加董事会情况 会情况 是否 董事 本年应 缺 独立 亲自 以通讯方 姓名 参加董 委托出 席 是否连续两次未 出席股东大 董事 出席 式参加次 事会次 席次数 次 亲自参加会议 会的次数 次数 数 数 数 罗国芳 是 10 10 0 0 0 否 5 三、日常工作情况 2018年度,本人忠实履行职责,勤勉尽职工作,凡是经董事会决策的重大 事项,均实现对事项详情进行了解、认真审核,并根据相关法规进行审查,提出 了本人的意见和建议。本人适时了解公司动态,听取公司经营部门有关生产经营、 资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报。 本年度,本人严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东 大会的工作,履行独立董事的职责。利用会计专业知识和实践经验,积极参与审 议和决策公司的重大事项,对公司的募集资金使用、董监高薪酬等一系列重大事 项进行了有效的审查和监督。 2018年度,本人对公司主要生产基地进行现场考察,及时沟通和了解公司 的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。 此外,本人日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的发生和进展情况,并关注客观环境 和市场变化对公司可能造成的影响,随时掌握公司的经营治理情况。 本年度,本人还依据规定对公司的相关重大事项发表了事前认可和独立意见,切实维护了公司全体股东的合法权益。 四、发表事前认可意见和独立意见情况 本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,对公司的利润分配、募投项目变更、公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见,具体如下: 发表意见类 序号 时间 事项 型 1 2017年度利润分配预案 同意 2 续聘公司2018年度审计机构 同意 3 会计政策变更 同意 4 公司2017年度内部控制评价报告 同意 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 5 同意 告 2018年4月16日 6 公司高级管理人员薪酬 同意 7 开展2018年度原材料期货套期保值业务 同意 暂缓以募集资金投资建设“海洋能源互联用海洋 8 同意 缆系统项目” 控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外 9 同意 担保 10 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 事前认可 11 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 同意 12 变更募集资金投资项目 同意 13 参与竞拍国有土地使用权 同意 2018年12月10日 拟终止舟山“高等级海洋装备电缆及海洋特种电 14 同意 缆产业基地”项目 15 2018年12月28日 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 以上事前认可和独立意见,本人均依据审慎的原则,根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果,客观独立地作出。 五、董事会各专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会:战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。 (一)本人作为审计委员会委员,于2018年度参加四次审计委员会会议,具体情况如下: 1、2018年4月16日,审议通过《关于审议2017年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于审议2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》; 2、2018年4月24日,审议通过《关于审议2018年第一季度报告的议案》; 3、2018年8月16日,审议通过《关于确认2018年半年度财务报告的议案》; 4、2018年10月19日,审议通过《关于审议2018年第三季度报告的议案》。 (二)本人作为薪酬与考核委员会委员,于2018年度参加一次薪酬与考核委员会会议,具体情况如下: 1、2018年4月16日,审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 2019年,本人将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,增强自觉保护股东权益的观念,加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通,提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事:罗国芳 2019年5月7日 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 (报告人:独立董事杨黎明先生) 各位股东及股东代表: 本人作为宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求,在工作中勤勉尽责,忠实履行职务,充分发挥了独立董事作用。现将2018年度职责履行情况报告如下: 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事,我具备独立董事任职资格,不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。本人履历情况如下: 杨黎明:男,1955年出生,本科学历。西安交通大学电机系毕业,1982年1月加入电力部武汉高压研究所,一直从事电力电缆及附件运行技术研究三十多年。历任电缆及附件研究室副主任、主任,电缆研究所所长,院副总工程师,首席电缆专家。主持的重大科研项目,获得国家科技进步二等奖(排名第一)。国务院授予享受政府津贴专家。2009年上半年在美国芝加哥访问研究,内容为超高压电缆接头的界面压力研究。2013年1月起,负责国家电网公司下达的科技项目海底电缆运行特性及运维规程研究等课题。获得发明专利等5项,发表论文20多篇,获各级科技奖励多次。现为国网电力科学研究院教授级高级工程师, IEEE高级会员,兼任全国电线电缆标准化技术委员会副主任委员、国际电缆协会(巴黎)科学和技术专委会委员、国际大电网协会电缆组B1.38工作组(CIGREB1.38)中国代表、金杯电工股份有限公司(002533)独立董事。 二、出席公司会议情况 2018年度,公司共召开了10次董事会会议、5次股东大会会议,本人出席董事会、股东大会情况如下表: 参加股东大 参加董事会情况 会情况 是否 董事 本年应 独立 亲自 以通讯方 是否连续两 姓名 参加董 委托出 缺席 出席股东大 董事 出席 式参加次 次未亲自参 事会次 席次数 次数 会的次数 次数 数 加会议 数 杨黎明 是 10 8 2 0 0 否 5 三、日常工作情况 2018年度,本人忠实履行职责,勤勉尽职工作,凡是经董事会决策的重大事项,均实现对事项详情进行了解、认真审核,并根据相关法规进行审查,提出了本人的意见和建议。本人适时了解公司动态,听取公司经营部门有关生产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报。 本年度,本人严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作,履行独立董事的职责。利用专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,对公司的科技创新、重大装备等事项进行了有效的审查和监督。 2018年度,本人对公司主要生产基地进行现场考察,及时沟通和了解公司的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。此外,本人日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的发生和进展情况,并关注客观环境和市场变化对公司可能造成的影响,随时掌握公司的经营治理情况。 本年度,本人还依据规定对公司的相关重大事项发表了事前认可和独立意见,切实维护了公司全体股东的合法权益。 四、发表事前认可意见和独立意见情况 本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,对公司的利润分配、募投项目变更、公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见,具体情况如下: 序号 时间 事项 发表意见类型 1 2017年度利润分配预案 同意 2 续聘公司2018年度审计机构 同意 3 会计政策变更 同意 4 公司2017年度内部控制评价报告 同意 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专 5 2018年4月16日 同意 项报告 6 公司高级管理人员薪酬 同意 7 开展2018年度原材料期货套期保值业务 同意 暂缓以募集资金投资建设“海洋能源互联用海 8 同意 洋缆系统项目” 控股股东及其他关联方占用公司资金及公司 9 同意 对外担保 10 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 事前认可 11 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 同意 12 变更募集资金投资项目 同意 13 参与竞拍国有土地使用权 同意 2018年12月10日 拟终止舟山“高等级海洋装备电缆及海洋特种 14 同意 电缆产业基地”项目 15 2018年12月28日 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 以上事前认可和独立意见,本人均依据审慎的原则,根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果,客观独立地作出。 五、董事会各专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会:战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。 (一)本人作为战略发展委员会委会,于2018年度参加两次战略发展委员会会议,具体情况如下: 1、2018年4月16日,审议通过《关于公司暂缓以募集资金投资建设“海洋能源互联用海洋缆系统项目”的议案》; 2、2018年12月10日,审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。 (二)本人作为提名委员会委员,于2018年度参加一次提名委员会会议,具体情况如下: 1、2018年8月19日,审议通过《关于调整高级管理人员选择标准的议案》。 (三)本人作为薪酬与考核委员会委员,于2018年度参加一次薪酬与考核委员会会议,具体情况如下: 1、2018年4月16日,审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 2019年,本人将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,增强自觉保护股东权益的观念,加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通,提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事:杨黎明 2019年5月7日 宁波东方电缆股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 (报告人:独立董事杨华军先生) 各位股东及股东代表: 本人作为宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事管理制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定和要求,在工作中勤勉尽责,忠实履行职务,充分发挥了独立董事作用。现将2018年度职责履行情况报告如下: 一、独立董事基本情况 作为公司独立董事,我具备独立董事任职资格,不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定影响独立性的情况。本人履历情况如下: 杨华军:男,1976年9月出生,管理学博士,中国注册会计师,律师资格,历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理,现任浙江万里学院会计系副教授,华瑞电器股份有限公司独立董事,宁波海运独立董事。 二、出席公司会议情况 2018年度,公司共召开了10次董事会会议、5次股东大会会议,本人出席董事会、股东大会情况如下表: 参加股东大 参加董事会情况 是否 会情况 董事 独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两次 姓名 委托出 缺席 出席股东大 董事 加董事会 出席 方式参 未亲自参加会 席次数 次数 会的次数 次数 次数 加次数 议 杨华军 是 10 10 0 0 0 否 5 三、日常工作情况 2018年度,本人忠实履行职责,勤勉尽职工作,凡是经董事会决策的重大 事项,均实现对事项详情进行了解、认真审核,并根据相关法规进行审查,提出 了本人的意见和建议。本人适时了解公司动态,听取公司经营部门有关生产经营、 资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报。 本年度,本人严格按照《独立董事工作制度》的要求参与公司董事会、股东 大会的工作,履行独立董事的职责。利用专业知识和实践经验,积极参与审议和 决策公司的重大事项,对公司的募集资金使用、高级管理人员任免等一系列事项 进行了有效的审查和监督。 2018年度,本人对公司主要生产基地进行现场考察,及时沟通和了解公司 的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。 此外,本人日常通过电话或其他方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的发生和进展情况,并关注客观环境 和市场变化对公司可能造成的影响,随时掌握公司的经营治理情况。 本年度,本人还依据规定对公司的相关重大事项发表了事前认可和独立意 见,切实维护了公司全体股东的合法权益。 四、发表事前认可意见和独立意见情况 本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,对公司的利润分配、募投项目变更、公司日常经营管理等重大事项进行了核查并发表意见,具体情况如下: 序号 时间 事项 发表意见类型 1 2017年度利润分配预案 同意 2 续聘公司2018年度审计机构 同意 3 会计政策变更 同意 4 公司2017年度内部控制评价报告 同意 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专 5 同意 项报告 2018年4月16日 6 公司高级管理人员薪酬 同意 7 开展2018年度原材料期货套期保值业务 同意 暂缓以募集资金投资建设“海洋能源互联用海 8 同意 洋缆系统项目” 控股股东及其他关联方占用公司资金及公司 9 同意 对外担保 10 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 事前认可 11 2018年9月13日 全资子公司拟转让部分闲置土地使用权 同意 12 变更募集资金投资项目 同意 2018年12月10日 13 参与竞拍国有土地使用权 同意 拟终止舟山“高等级海洋装备电缆及海洋特种 14 同意 电缆产业基地”项目 15 2018年12月28日 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金 同意 以上事前认可和独立意见,本人均依据审慎的原则,根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果,客观独立地作出。 五、董事会各专门委员会工作情况 公司董事会下设四个专门委员会:战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。 (一)本人作为审计委员会委员,于2018年度参加四次审计委员会会议,具体情况如下: 1、2018年4月16日,审议通过《关于审议2017年度审计报告的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于审议2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》; 2、2018年4月24日,审议通过《关于审议2018年第一季度报告的议案》; 3、2018年8月16日,审议通过《关于确认2018年半年度财务报告的议案》; 4、2018年10月19日,审议通过《关于审议2018年第三季度报告的议案》。 (二)本人作为提名委员会委员,于2018年度参加一次提名委员会会议,具体情况如下: 1、2018年8月19日,审议通过《关于调整高级管理人员选择标准的议案》。 2019年,本人将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,增强自觉保护股东权益的观念,加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间 的沟通,提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事:杨华军 2019年5月7日 议案九 宁波东方电缆股份有限公司 关于开展2019年度原材料期货套期保值业务的议案 (报告人:财务总监柯军先生) 各位股东及股东代表: 为了充分发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避风险的功能,维护公司和股东利益,根据公司《期货套期保值业务管理制度》的规定,公司拟在2019年开展铜和铅商品的期货套期保值工作,具体安排如下: 一、套期保值的目的和必要性 近年来海上风电、海洋输配电高速发展,海缆市场迅速爆发,2018年公司中标重大海缆项目近20亿元,铜和铅是公司海缆系统产品的主要原材料,为了规避铜和铅的价格波动对公司生产经营造成的潜在风险,充分利用期货的套期保值功能,减少因原材料价格波动造成的产品成本波动,公司拟在2019年开展铜和铅商品的套期保值业务。 二、套期保值业务的交易额度和期限 1、套期保值业务计划额度 公司2019年度预计的铜商品套期保值交易计划为:累计成交量不超过20,000吨,预计保证金不超过人民币10,000万元。 公司2019年度预计的铅商品套期保值交易计划为:累计成交量不超过10,000吨,预计保证金不超过人民币1,500万元。 2、套期保值业务授权期限 从2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 三、公司采取的风险控制措施 1、公司将根据市场订单情况分批投入保证金,并且用于套期保值的保证金资金规模不超过公司上一年度经审计的合并报表净资产的10%,以避免对公司经营资金产生较大影响。 2、公司明确铜和铅商品的套期保值业务原则,公司在国家政策允许的情况下进行期货业务,只进行场内市场交易,不进行场外市场交易,只以规避生产经营所需铜和铅商品的价格风险,不接受其它任何单位的委托和代理期货业务,不得进行投机。公司将严格执行相关内部控制制度,并采取有效的风险防范措施。 3、公司内审部定期或不定期对套期保值业务进行检查,监督套期保值工作的开展,控制风险。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案十 宁波东方电缆股份有限公司 关于申请银行综合授信额度的议案 (报告人:财务总监柯军先生) 各位股东及股东代表: 宁波东方电缆股份有限公司(以下称“公司”)为了满足生产、销售规模扩大和项目建设的资金需求,保证公司各项工作的顺利开展,在原有授信额度基础上,申请增加银行授信额度。 一、申请银行综合授信的必要性 2016年10月10日,经公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加银行综合授信额度的议案》,公司(含全资子公司)总的授信额度为不超过人民币30亿元(包含已授信部分),期限为自股东大会审议通过之日起三年。目前鉴于以下三点考虑,有必要对授信总额进行调整:(1)截止2018年末,公司的银行授信总额度25.1亿元,2018年公司实际使用授信额度最高达19.76亿元;(2)2018年度公司实现营业收入30.24亿元,同比2017年度增长46.67%,2019年度公司预计实现营业收40.71亿元,同比2018年度预计增长34.61%,流动资金需求量增加,同时因为重大项目持续中标,对应的保函开具同样需要占用大量授信额度;(3)公司因募投项目变更,原总投资为8.17亿元的海洋能源互联用海洋缆系统项目变更为高端海洋能源装备电缆系统项目,总投资增加至15.05亿元,增加的投资额需由公司自筹或银行贷款解决。 综上所述,现有综合授信总额度30亿元已不能满足公司未来发展需求。 二、综合授信具体方案 鉴于上述原因,公司拟将综合授信总额不超过人民币30亿元调整为不超过人民币40亿元(包含已授信部分)。本次综合授信额度期限为自股东大会通过之日起三年,授信期限内授信额度可循环使用。 授信品种为流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。授信期限以签署的授信协议为准。 授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内,根据公司实际资金需求情况确定。股东大会审议通过后授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关文件。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日 议案十一 宁波东方电缆股份有限公司 关于修订《公司章程》并提请股东大会 授权董事会办理工商变更登记的议案 (报告人:董事会秘书乐君杰先生) 各位股东及股东代表: 宁波东方电缆股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度利润分配预案为: 1、拟将公司(母公司)截至2018年12月31日的资本公积金623,532,642.81元,以母公司的总股本503,157,324股为基数,向全体股东每10股转增3股,共计转增150,947,197股。 2、拟将公司(母公司)截至2018年12月31日可供分配的利润491,598,509.91元,向全体股东每10股派发现金红利1.05元(含税),共计派发现金红利52,831,519.02元。 本次资本公积金转增股本及现金红利的利润分配预案实施后,公司总股本将增加至654,104,521股,留存未分配利润438,766,990.89元。 本次利润分配预案经董事会及股东大会审议通过后,公司股份总数由503,157,324股增加至654,104,521股,公司将对《宁波东方电缆股份有限公司章程》部分条款进行了修改,具体修改内容如下: 原章程条款 现修改为 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币 503,157,324元。 654,104,521元。 第十九条公司股份总数为503,157,324第十九条公司股份总数为654,104,521股,公司的股本结构为:普通股股,公司的股本结构为:普通股 503,157,324股。 654,104,521股。 除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。 同时,公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续。 以上议案,提请各位审议。 宁波东方电缆股份有限公司 2019年5月7日

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